定义：管理与托管分离
外部资产管理人（External Asset Manager，EAM；在香港也称独立资产管理人 Independent Asset Manager，IAM）是独立于银行的持牌法团，受客户委托管理放在一家或多家托管银行的资产。它与私人银行自营的全权委托服务的根本区别是管理与托管分离：私人银行既持有资产又做投资决策，EAM 只做决策，资产始终在托管行名下的客户账户里。多家族办公室若对外收费管理多个家族的资产，法律上也是 EAM。
证监会 2025 年调查显示，截至 2025 年底香港持第 9 类（提供资产管理）牌照的法团有 2,358 家，持牌人士 15,747 名；其中专门从事私人财富管理的 EAM 没有单独统计，2024 年调查报告经营私人银行或私人财富管理业务的持牌法团为 48 家。2026 年 6 月一份亚洲 EAM 市场报告估计经 EAM 管理的资产约占香港财富的 9%，72% 的香港 EAM 管理资产低于 US$10 亿（二手来源）。
牌照：第 9 类为核心，第 1、4 类视业务而定
证监会的发牌页面列出 13 类受规管活动，EAM 主要涉及三类：
| 牌照 | 受规管活动 | 对 EAM 的意义 |
|---|---|---|
| 第 9 类 | 提供资产管理 | 全权委托管理客户组合的核心牌照；没有它不能做全权委托 |
| 第 4 类 | 就证券提供意见 | 向客户提供非全权委托的投资意见（咨询模式） |
| 第 1 类 | 证券交易 | 为客户执行或传递证券买卖指令 |
证监会说明，第 9 类持牌法团若只为其管理的组合进行证券交易或提供意见，无须另行申领第 1、4 类牌照（第 4、5 类的豁免限于管理集体投资计划组合）；但若提供独立的、单独收费的交易或意见服务，例如为非其管理的组合下单，豁免不适用。实务上多数 EAM 同时持有 1、4、9 号牌，以便既做全权委托又做咨询。读者可在证监会公共纪录册查询任何 EAM 的牌照类别、负责人员、持牌代表与过往纪律处分；查询方法见开户与 KYC 流程。
三方结构：三份文件，两个账户
EAM 关系由三份文件构成，缺一不可。
- 客户与托管行的账户与托管合同。客户以自己（或其投资公司）名义在托管行开户，完成托管行的 KYC；资产、报表、结算、贷款都在这里。托管行通常是私人银行，多数银行设有专门服务 EAM 的部门（EAM desk）。
- 客户与 EAM 的管理合同。规定授权范围（全权委托或咨询）、投资目标与限制、基准、费用、汇报频率、终止条款。《操守准则》第 7.1 段要求全权委托授权须以书面形式、至少每年确认一次，并在协议中标明"全权委托账户"。
- 客户向托管行出具的有限授权书（Limited Power of Attorney）。授权 EAM 在该账户内下达买卖指令、查询资料，但不得提取或转出资金至第三方；这是 EAM 不能挪用资产的制度保障。
两个账户指客户在托管行的现金账户与证券账户；EAM 自身不设客户资金账户。客户随时可以撤销有限授权书或终止管理合同，资产不需要移动。当客户在多家托管行开户时，EAM 的价值之一是跨行汇总汇报。
费用：两条收入线，一条须披露上限
EAM 的收入有两个来源，读者需要分别看清。
| 收入线 | 付款方 | 常见形式 | 披露要求 |
|---|---|---|---|
| 管理费 / 表现费 | 客户 | 按管理资产年率；表现费按超过基准或高水位的部分 | 写入管理合同 |
| 托管行分成（retrocession） | 托管行或产品发行人 | 按客户交易佣金、托管费或基金尾随佣金的一定比例返还给 EAM | 《操守准则》第 7.2 段（全权委托）与第 8.3 段：须在开户或签署协议前以书面披露按产品类别的金钱利益上限；非明示安排的非金钱利益须作一般性披露 |
投资者及理财教育委员会的页面给出披露的示例形式：债券最高为交易额的 3%，基金最高为认购费回赠 2% 及基金年度管理费的 60% 作为尾随佣金。分成的存在意味着：EAM 可能偏好交易频繁的托管行、尾随佣金高的基金或佣金高的产品；收取分成的 EAM 不得按第 10.2 段自称"独立"。部分 EAM 采用"全部回佣归客户"或"纯管理费"模式，读者应把两条线相加后与私人银行自营全权委托的总费率比较，比较方法见费用与收费表。
证监会 2024 年通函：全权委托账户的四类缺失
证监会 2024 年 10 月 9 日向从事资产管理业务的持牌法团发出通函（24EC46），指出在监管私募基金与全权委托账户管理人时发现的缺失与不当行为，分为四类：利益冲突（以基金资产向关联方提供融资、收取高于市场的融资费用、不公平分配交易、从交易中收取金钱利益、优先处理员工赎回）；风险管理与授权范围（未按投资限制与目标交易、集中度与流动性风险评估流于形式）；向投资者提供资料（未披露集中持仓、重大亏损、核数师保留意见）；估值方法（以不恰当方法掩饰亏损）。通函明确这些义务同样适用于以投资授权或预设模型组合形式管理的全权委托账户，要求董事会与高级管理层检视并在可行时进行独立审计，自行报告违规可在纪律处分时获考虑，并预告专题现场视察与更严厉处分。金管局于 2025 年 1 月 28 日致函所有注册机构提醒留意该通函。对 EAM 客户的意义是：集中持仓、按客户口头指示而非自主判断下单、与授权不符的交易，都是监管机构点名的红旗。
选择 EAM 时该问的问题
投资者及理财教育委员会 2018 年的页面把选择全权委托账户管理人的要点归为四组：背景、牌照与往绩；费用与利益冲突；投资策略或模型组合（授权）；持续监察与汇报。结合香港 EAM 的结构，可展开为下列问题：
| 问题 | 为什么要问 | 去哪核对 |
|---|---|---|
| 持哪些牌照，负责人员是谁，有无纪律纪录 | 没有第 9 类牌照不能做全权委托 | 证监会公共纪录册 |
| 资产放在哪家托管行，有限授权书是否排除转账权 | 资产安全取决于托管结构 | 托管行文件 |
| 管理费、表现费的费率与计算基础 | 总费率是比较的起点 | 管理合同 |
| 从托管行或产品发行人收取多少分成，上限是多少 | 冲突所在 | 书面金钱利益披露 |
| 是否自称独立，依据是什么 | 第 10.2 段限制"独立"用语 | 披露文件 |
| 授权范围、限制、基准、汇报频率 | 判断交易是否越权的依据 | 管理合同、投资授权书 |
| 终止与撤销授权的程序与费用 | 退出成本 | 管理合同、有限授权书 |
| 主要人员离职时的安排 | 小型 EAM 的关键人风险 | 管理合同 |
这些问题的核对版本见签字前核对清单，利益冲突的整体框架见利益冲突与问题清单。
资料来源与日期
- Do you need a licence or registration?（第 9 类牌照及附带豁免） — 证券及期货事务监察委员会（SFC） · 现行页面
- Circular to licensed corporations engaged in asset management business：Deficiencies and substandard conduct noted in the management of private funds and discretionary accounts（24EC46） — 证券及期货事务监察委员会（SFC） · 2024-10-09
- Code of Conduct for Persons Licensed by or Registered with the Securities and Futures Commission（第 7.1、7.2、8.3、8.3A、10.2 段） — 证券及期货事务监察委员会（SFC） · 2024-10
- Potential conflicts of interest and commission disclosures of discretionary account managers — 投资者及理财教育委员会（IFEC） · 2018-11-14
- Key points in selecting a discretionary account manager — 投资者及理财教育委员会（IFEC） · 2018-11-14
- Hong Kong's AUM grew 20% to record high：SFC's 2025 survey（第 9 类持牌法团 2,358 家、持牌人士 15,747 名） — 证券及期货事务监察委员会（SFC） · 2026-07-02
- Synpulse Publishes New Report Highlighting Key Shifts in Asia's External Asset Management Market（二手来源） — Hubbis · 2026-06-11
引用本文
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私人财富生态编辑部（2026）. 《外部资产管理人（EAM）在香港怎么运作：牌照、托管银行三方结构、有限授权书、费用来源与利益冲突》. privatewealth.hk. https://privatewealth.hk/eam/（访问日期：YYYY-MM-DD）